Крылья буровато-рыже-жёлтые с тёмными дуговидными пятнами, передний край переднего крыла чёрный, щупики длинные, чёрные, на боковой части груди также чёрная полоса. В позе покоя эти элементы складываются в одну линию, а передняя часть заднего крыла выглядывает из-под переднего края переднего крыла, что придаёт бабочке сходство с пожелтевшим листом. Летает в июне-июле в Средней и Южной Европе, на юге, исключая Кавказ, и в средней полосе России, в Западной и Южной Сибири, в Китае, Монголии, Средней Азии, Приморье, Приамурье и Японии. Гусеница серая с тёмными точками и волосками, иногда с буроватым рисунком или обширными светло- и тёмно-серыми участками, несколько пучков длинных волосков направлены вниз, так что когда гусеница сидит на ветке, её почти невозможно отличить от коры. За головой, на спине, два продолговатых участка, расположенных перпендикулярно оси тела, состоящих из синевато-чёрных волосков. Живёт на тополе, осине и иве. Кокон светло-серо-бурый, куколка тёмно-рыжевато-бурая.